- Código Civil, arts. 1071/1080
- Art.1072,CC: “As deliberações do sócios, obedecido o disposto no artigo 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembleia, confirme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato”
- Reunião e assembleia
- Em uma limitada com até 10 sócios as decisões serão tomadas por meio de reunião
- A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a 10
- Quórum
- Quando não previsto: maioria simples
- Sócios podem mudar o quórum para mais
- A reunião ou assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas (art.1072,§3)
- Alternativa à reunião ou assembleia
- Decisão por escrito
- Em caso de sócio ausente em reunião ou assembleia:
- Analisar o percentual do capital pertencente ao sócio ausente
- Analisar se a decisão tomada vinculará o sócio
- É direito do sócio não comparecer à uma reunião ou assembleia, mas aquilo que for aprovado em conformidade com a lei, o vincula (Art.1072,§5)
- As decisões vinculam também os sócio dissidente (aquele que foi vencido)
- Se os sócios aprovarem assuntos contrários à lei ou ao contrato: torna ilimitada a responsabilidade dos que expressamente aprovaram
- Art.1080,CC: “As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram”
- O sócio dissidente pode se retirar da sociedade dependendo da decisão que foi tomada
- Direito de retirada
- Art.1029: “Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa”
- Sociedade de prazo indeterminado: qualquer sócio pode sair da sociedade mediante notificação (documento fundamental para a desvinculação do sócio com a sociedade)
- O prazo de 60 dias é para sociedade fazer o balanço para acerto proporcional do sócio
- O sócio não será responsabilizado por fato que ocorrerem depois de sua saída da sociedade
- O que ocorrer enquanto ele era sócio poderá recair sobre sua responsabilidade
