- Artigos 1.113 a 1.122 do Código Civil e capítulo XVIII (arts.220 a 229) da Lei n.6.404/1976
- São operação que só tem lugar no seio das sociedades
Transformação
- Art.220, Lei das S.A
- “É a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução ou liquidação, de um tipo para outro“
- Mudança do tipo societário
- A sociedade muda o tipo de legislação que vai adotar
- Ex: uma sociedade limitada pode transformar-se numa sociedade anônima, e vice-versa
- As sociedades despersonalizadas não sofrem transformação
- A transformação não prejudicará os credores
- Os direitos e deveres continuam os mesmos, a sociedade apenas ,modifica a legislação que adotará, ou seja, o tipo societário
- Para ocorrer a transformação: unanimidade dos sócios
- Salvo se prevista no contrato: maioria absoluta
- Portanto, desde que prevista no Contrato Social a transformação terá quórum de maioria absoluta
- A sociedade tem que se adaptar às novas regras advindas da mudança de tipo societário
Incorporação
- Art.227, Lei das S.A
- “É a operação pela qual uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos”
- Duas sociedades se incorporam, uma deixa de existir
- Sobrevive a incorporadora e extingue(m)-se a(s) incorporada(s)
- O CADE pode exigir um protocolo com a exposição de motivos da incorporação para evitar monopólios
- Quórum Ltda: 75% do capital social
- Ex: Santander e Banco Real
- A pessoa jurídica do banco real desapareceu, mas a marca “banco real” passou a ser propriedade do Santander e foi usada por um tempo
- A sociedade que foi incorporada tem que desaparecer
Fusão
- Art.228, Lei das S.A
- “É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”
- Sempre haverá a constituição, o aparecimento, de uma nova sociedade
- Duas sociedades se fundem
- As duas desaparecem, surgindo uma nova Pessoa Jurídica
- Já na incorporação, uma pessoa jurídica desaparece e a outra permanece
Cisão
- Art.229, Lei das S.A
- Cindir: dividir ; separar
- Divisão patrimonial
- “É a operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão”
- Total ou Parcial
- Cisão pura
- Organização interna da empresa
- Uma sociedade se divide em duas ou mais outras novas sociedades
- Absorção
- Para empresas já existentes
- As novas sociedades respondem solidariamente pelas dívidas, no limite do capital que receberam
- Art.233,Lei das S.A: “Na cisão com extinção da companhia cindida (total), as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir (cisão parcial) e as que absorverem parcelas de seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão
- Ex: A sociedade A se divide patrimonialmente nas sociedades B e C. Nesse caso, B e C serão solidariamente responsáveis pelas obrigações de A (cindida)
- Ex 2: A sociedade A divide parte de seu patrimônio e cria a sociedade B. Nesse caso, B será solidariamente responsável apenas com as obrigações de A anteriores à cisão
- Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas , nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito desde que notifique a sociedade no prazo de 90 dias a cotar da data da publicação dos atos da cisão
- O ato de cisão parcial pode conter uma divisão de créditos e débitos
- Havendo divisão de responsabilidade, o credor anterior pode se opor à divisão em até 90 dias
- Se não for estipulada a divisão, a regra é a solidariedade
