Dissolução, Liquidação e Extinção de uma Sociedade
“Nessas três palavras- dissolução, liquidação e extinção-, a síntese de todo o processo de desaparecimento de uma sociedade empresária”
Dissolução
- Primeira fase do processo de desaparecimento de uma sociedade empresária
- Significa que a sociedade parou de funcionar, deixou de exercer sua atividade. Porém, não perdeu, ainda, sua personalidade jurídica
- A sociedade continua existindo; só não está exercendo sua atividade
- A dissolução pode ser voluntária/consensual ( por vontade dos sócios) ou obrigatória/de pleno direito (por força de lei ou do contrato/estatuto)
Hipóteses legais
Arts. 1033 do Código Civil
1)Vencimento do prazo de duração
- Salvo se nenhum dos sócios se manifestar, hipótese em que a pessoa jurídica com prazo determinado poderá continuar existindo
- Se a sociedade entrar em liquidação, terá seu prazo prorrogado por tempo indeterminado
2)Consenso unânime dos sócios
- Para sociedades com prazo determinado
3)Deliberação dos sócios, por maioria absoluta
- Para sociedades com prazo indeterminado
4)Falta de pluralidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias
- Sócio remanescente pode buscar um novo sócio, dissolver a sociedade ou mudar seu registro para um tipo empresarial compatível com a nova realidade (transformação de registro)
- Se permanecer inerte, no prazo de 180 dias, não reconstituindo a pluralidade de sócios, necessária para a condição de sociedade, ocorrerá a dissolução da sociedade
- Irregularidade
5)Extinção de autorização para funcionar
Dissolução voluntária/consensual: 2 e 3
Dissolução obrigatória/de pleno direito: 1, 4 e 5
Hipóteses Judiciais
- Artigos 1034 e 1044 do Código Civil
1)Falência (Art.1044)
- Para falir a pessoa precisa ser empresária
- É preciso uma decisão judicial transitada em julgado
2)Anulação da constituição
- Vício
3)Exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade
- Fim social: objetivo, finalidade = Lucro
- Se o lucro não pode ser atingido, seja em razão da estrutura da sociedade ou do rumo imposto aos negócios, pode-se pedir a dissolução judicial da sociedade
O contrato social pode prever outras causas de dissolução da sociedade
- Se a dissolução for feita irregularmente, gera responsabilidade dos sócios
Liquidação
- Art.1102 a 1112
- É a fase seguinte à dissolução
- “Deixando de funcionar a sociedade, entra-se imediatamente na fase de “ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios. Consequentemente, permanece a personalidade jurídica”
- A figura do administrador será substituída pela do liquidante
- Liquidante é a pessoa designada pelos sócios ou pelo juiz responsável por ultimar as atividades da sociedade
- Não se confunde com o administrador, que só existe até o momento da dissolução
- “O liquidante pode ser responsabilizado perante os sócios pelos prejuízos que causar à massa em liquidação, por negligência no desempenho de suas funções”
- O liquidante pode ser um sócio, um antigo administrador ou um terceiro
- Nessa fase, deve ser acrescido ao nome da sociedade a expressão: “em liquidação”
- “Terminada a liquidação, com pagamento do passivo e partilha do ativo remanescente, o liquidante deve elaborar relatório final, levando-o a registro perante a Junta Comercial, para se ter a extinção da pessoa jurídica”
- Em analogia com a morte de uma pessoa natural, a dissolução seria sua morte em sim, ao passo que a liquidação seria como o inventário
Extinção
- Terceira e última fase do processo e só acontece depois de aprovadas as contas do liquidante
- Registro do ato próprio na Junta Comercial
- Feito isso, a sociedade deixa, efetivamente, de existir, desaparecendo, pois, a personalidade jurídica
