Contrato Social

CC, Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

  • As sociedades empresárias tem uma série de classificações 
    • Sociedade de pessoas vs Sociedade de capital 
    • Em regra, a sociedade limitada seria uma sociedade de pessoas e uma sociedade anônima seria uma sociedade de capital 
    • A doutrina critica essa classificação, porque é possível que exista uma sociedade anônima que tenha a característica de pessoas (ex: s.a. fechada familiar) e uma sociedade limitada que tenha característica de capital (ex: contrato social dispõe sobre a livre negociação das cotas) 

Cláusulas importantes de incluir em um contrato social 

  • Falecimento de sócio
    • Dispor no contrato social sobre o destino das cotas do sócio que falece é importante, pois pode evitar conflitos futuros 
  • Possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio 
    • Ex: Sócio remisso 
  • Exclusão de sócio por outros atos graves 
    • O art.1030 traz várias hipóteses de exclusão de sócio 
    • Mas é importante prever no contrato social a possibilidade de excluir sócio minoritário de forma extrajudicial 
    • Incluir na cláusula os parâmetros para uma eventual exclusão 
    • Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
    • No caso de exclusão de sócio majoritário, terá que ser feita de forma judicial 
  • Direito e forma de retirada do sócio
  • Buy or Sell
    • Cláusula para eventuais divergências entre sócios, em que apura-se quanto a sociedade vale e um sócio compra do outro a parte respectiva 
    • Ou o sócio compra a parte do outro ou vende sua parte 


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